7月1日，新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“新《公司法》”)正式實(shí)施，此次修訂涵蓋調(diào)整注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度、為存量公司設(shè)置過(guò)渡期等多個(gè)亮點(diǎn)變化。

關(guān)鍵變化1：注冊(cè)資本需5年內(nèi)繳足

調(diào)整注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度，是新《公司法》的一大亮點(diǎn)。其中，規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

《金融時(shí)報(bào)》記者了解到，早在2013年修訂的《公司法》中，將注冊(cè)資本實(shí)繳制修改為認(rèn)繳制，此后認(rèn)繳制實(shí)行了10年。

新《公司法》針對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制實(shí)踐中出現(xiàn)的“認(rèn)繳出資期限過(guò)長(zhǎng)”“天價(jià)出資”“空殼公司”影響交易安全、損害債權(quán)人利益、擾亂市場(chǎng)秩序等問(wèn)題，對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制作了調(diào)整，轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司的5年認(rèn)繳制和股份公司的實(shí)繳制。

關(guān)鍵變化2：取消一人有限公司原有限制

新《公司法》取消了一人有限公司原有限制，允許一個(gè)自然人投資設(shè)立多家“只有一個(gè)股東的公司”，允許一個(gè)自然人投資設(shè)立的公司再投資設(shè)立“只有一個(gè)股東的公司”，允許非法人組織（合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)）投資設(shè)立“只有一個(gè)股東的公司”。

代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理可以擔(dān)任公司法定代表人。公司可以按照公司章程約定，委派任一董事（外部董事、獨(dú)立董事除外）擔(dān)任法定代表人。

另外，關(guān)于董事和董事會(huì)還有一些特別規(guī)定：

1.除國(guó)有獨(dú)資公司、上市公司外，其他公司可以不設(shè)董事會(huì)，但至少設(shè)一名董事。

2.有限責(zé)任公司若設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員為三人以上，不再設(shè)上限。

3.董事會(huì)中可以有職工代表，國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)有職工代表，職工人數(shù)三百人以上且沒(méi)有職工監(jiān)事的應(yīng)當(dāng)有職工代表。

4.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置獨(dú)立董事。

關(guān)鍵變化3：存量公司設(shè)置3年過(guò)渡期

為推動(dòng)新《公司法》平穩(wěn)施行，消除存量公司(在2024年7月1日施行前已登記設(shè)立的公司)對(duì)于調(diào)整出資期限不確定的擔(dān)憂，為存量公司設(shè)置了3年過(guò)渡期。

具體來(lái)看，對(duì)于有限責(zé)任公司，自2027年7月1日起，剩余出資期限不足5年的，無(wú)需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過(guò)5年(即超過(guò)2032年6月30日)的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)(即2032年6月30日)，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)(即2032年6月30日)足額繳納認(rèn)繳的出資額。對(duì)于股份有限公司，其發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

關(guān)鍵變化4：堵住股東低價(jià)股權(quán)變更、私下折價(jià)轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)的漏洞

在有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，新《公司法》提到，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。有業(yè)內(nèi)人士提到，這一改變將有助于提高股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效率和靈活性。

此外，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)；需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。